¿Qué duración tiene el cargo de Administrador social?

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, los Estatutos de la sociedad pueden establecer cualquier plazo de duración del cargo de administrador, incluida la posibilidad de nombramiento por tiempo indefinido; a falta de previsión estatutaria, se entiende que el órgano de administración es nombrado por tiempo indefinido. Sin embargo, en las Sociedades Anónimas el plazo siempre será limitado.
Por tanto, en cuanto al plazo temporal para ejercer el cargo de administrador, hay que diferenciar según el tipo de sociedad:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada: aunque el nombramiento suele ser por tiempo indefinido en la mayoría de los casos, el órgano de administración puede nombrarse por un plazo determinado, el cual tiene que establecerse en los Estatutos de la sociedad, pudiendo ser reelegido una o varias veces por periodos de igual duración.
• Sociedad Anónima: el cargo siempre tendrá una duración determinada, que en ningún caso será superior a seis años y deberá ser igual para todos los administradores, debiendo quedar el plazo igualmente fijado en los Estatutos; podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima.

Si los estatutos establecen un plazo determinado para el ejercicio del cargo, se deben cumplir los siguientes presupuestos:

• El plazo ha de determinarse clara y concretamente para todos los administradores por igual. No se admite una delegación a favor de la Junta General para concretarlo.
• El órgano de administración podrá ser reelegido por períodos de igual duración, una o varias veces.

Aceptación del cargo y cese

El administrador debe aceptar expresamente el cargo y puede cesar por propia dimisión, por acuerdo de la Junta General o bien cuando expira el plazo para el que fue nombrado.

Caducidad

Una vez transcurrido el plazo estipulado de duración del cargo éste caduca, pero para evitar un bloqueo de la sociedad y debido al principio de continuidad en la actividad de la empresa, hay que determinar cuándo se hace efectiva esta caducidad.

De acuerdo al artículo 222 LSC: “el nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior”.

Por ejemplo, en una sociedad cuyo ejercicio coincide con el año natural, la fecha límite para la aprobación de las cuentas anuales de ese ejercicio será el 30 de junio del año siguiente. Nos podemos encontrar con dos situaciones:

• Si el administrador fue nombrado en una fecha dentro del primer semestre del año, su nombramiento caducará cuando, vencido el plazo de duración de su cargo, se haya celebrado la primera Junta General siguiente a dicho vencimiento o simplemente con la llegada del día 30 de junio, fecha en la que termina el plazo legal para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
• Si el administrador fue nombrado en una fecha dentro del segundo semestre del año, su nombramiento no caducará hasta que no se celebre la Junta General al año siguiente (con el límite del 30 de junio) que deba resolver sobre la aprobación de cuentas.

Reelección

En cuanto a la reelección como administrador, los Estatutos sociales pueden también limitar las reelecciones de una misma persona e, incluso, excluir la reelección. Hay que tener cuidado en estos supuestos, sobre todo en sociedades de pocos socios, ya que se corre el riesgo de serias dificultades para poder nombrar a un administrador, lo que se agrava en las sociedades en las que está establecido en sus estatutos que para ocupar este cargo se exige la condición de socio, lo que no es preceptivo y no suele ser habitual.

La reelección supone un nuevo nombramiento del administrador reelegido, por lo que será preciso no sólo el acuerdo de la Junta General, sino también la aceptación del reelegido, su elevación a público y su inscripción en el Registro Mercantil.

Modificación estatutaria

La modificación de la cláusula estatutaria que determina la duración del cargo de administrador, transformando la duración determinada en indefinida, no conlleva la prórroga automática del administrador nombrado, de modo que hay que tener en cuenta que se produce la caducidad de este cargo si no existe un nuevo nombramiento expreso por parte de la Junta General de la sociedad.