Constancia del CNAE en las escrituras de constitución de sociedades
De acuerdo con la Ley de Emprendedores, que entró en vigor el día 29 de septiembre de 2013, los emprendedores deberán identificar su principal actividad por referencia al código de actividad económica que mejor la describa y con el desglose que sea suficiente de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE). En los documentos inscribibles y en la primera inscripción de constitución de las correspondientes entidades en los registros públicos competentes, se expresarán los códigos correspondientes a las actividades que corresponden al respectivo objeto social de cada entidad inscribible.
La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (más conocida como “Ley de Emprendedores”), que entró en vigor el día 29 de septiembre, introduce una serie de medidas con relación a la clasificación por actividad de los emprendedores o empresarios.
En concreto, el artículo 20 de la Ley de Emprendedores contiene una serie de medidas con incidencia en el Registro Mercantil. Aunque el título de dicho artículo se refiere a la “sectorización universal de los emprendedores”, dado el concepto amplio que de emprendedor tiene la Ley, debemos considerar que debe ser aplicable a los empresarios, personas físicas o jurídicas, en general.
Estas medidas son las siguientes:
1. En sus relaciones con las Administraciones Públicas en el ejercicio de sus respectivas competencias, los emprendedores o empresarios deberán identificar su principal actividad por referencia al código de actividad económica que mejor la describa y con el desglose que sea suficiente de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas o CNAE. Ese CNAE debe ser único para toda la administración.
2. En los documentos inscribibles y en la primera inscripción de constitución de las correspondientes entidades en los registros públicos competentes, se expresarán los códigos correspondientes a las actividades que corresponden al respectivo objeto social de cada entidad inscribible. En las cuentas anuales que hayan de depositarse se identificará cuál es la única actividad principal desarrollada durante el ejercicio por referencia al correspondiente código.
Aquí la duda que se puede plantear es si va a ser necesario expresar los CNAE de todas las actividades comprendidas en el objeto de la sociedad, lo que a veces puede ser una tarea pesada y dificultosa o sólo deberá expresarse el CNAE que corresponda a la actividad principal de la sociedad, sin necesidad de consignar ningún otro. Ello sin perjuicio, claro está, de que si la sociedad desarrolla varias actividades de forma simultánea se consignen todos los códigos relativos a ellas, pero, a los efectos de la inscripción, bastará con designar una sola actividad, precisamente la que corresponda a su objeto principal y que mejor la describa. Creemos que la finalidad de la norma es clarificar la actividad de la sociedad frente a los socios y terceros y poco lo clarificaría si hubiera de consignarse en la escritura todos los CNAE que corresponden a los diversas actividades comprendidas en el objeto de la sociedad sean o no desarrolladas por la entidad.
3. Por último, señala la norma que los registros públicos en donde se depositen las cuentas anuales deberán poner a disposición de todas las Administraciones Públicas los códigos de actividad vigentes. Las dudas que se susciten sobre su corrección serán resueltas mediante resolución del Instituto Nacional de Estadística a quien el Registrador someterá la decisión última.
M. Romero Consultores
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