Como convocar una Junta General de Socios

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, las Juntas Generales de las sociedades mercantiles, tanto ordinarias como extraordinarias, son convocadas por los administradores, quienes deberán convocarlas cuando lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas que determinen la Ley o los estatutos sociales. Compruebe en los estatutos de su sociedad la forma en que deben convocarse las juntas, y cumpla de manera estricta los requisitos que se indiquen.

Socios minoritarios (5% del capital social)

Tenga presente que los administradores estarán obligados a convocar la Junta cuando lo soliciten uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social. En este caso, la Junta deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en la que los administradores hubieran sido requeridos notarialmente para convocarla, y el orden del día de la convocatoria deberá ajustarse a lo solicitado por los socios.

Recuerde también que:

• Si el socio tiene el 5% o más del capital, puede examinar (en el domicilio social y acompañado de un contable) la documentación soporte de las cuentas (por ejemplo, la contabilidad). En todo caso, sus derechos se limitan a “examinar”, por lo que no se está obligado a entregarle copia.
• Asimismo, puede solicitar informaciones o aclaraciones sobre los asuntos a tratar.

¿Qué es la convocatoria judicial de Junta General?

Cuando la Junta General no es convocada por los administradores en el plazo que establecen la Ley o los estatutos sociales, o cuando los administradores no atienden la solicitud de convocatoria efectuada por los socios, el Juez correspondiente al domicilio social de la sociedad podrá convocarla a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores.

También la convocará el Juez del domicilio social, a solicitud de cualquier socio, para nombrar administradores, en el caso de que hubiera fallecido el administrador único, todos los administradores solidarios o cualquiera de los mancomunados.

La convocatoria de la Junta por el Juez deberá hacerse en el plazo de un mes contado desde la fecha de la solicitud que le formule el socio.

¿Cómo se efectúa la convocatoria?

Con carácter general, se convoca mediante anuncio que se publica en la página web de la sociedad si existiese y hubiera sido inscrita y publicada en la forma establecida en la Ley de Sociedades de Capital. En caso contrario, el anuncio se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de más circulación en la localidad del domicilio social.

Por otra parte, los estatutos de la sociedad pueden prever en sustitución del sistema de convocatoria anteriormente señalado, que dicha convocatoria se haga mediante una comunicación individual y escrita, por un medio que asegure la recepción del anuncio, dirigida a todos los socios en el domicilio del socio que conste en la documentación de la sociedad.

Compruebe en los estatutos de su sociedad la forma en que deben convocarse las juntas. A estos efectos, es frecuente que los estatutos señalen que debe convocar a los socios enviándoles una “comunicación individual y escrita” por burofax o carta certificada con acuse de recibo (ambos sistemas son válidos). Envíe la convocatoria al domicilio que consta en el libro registro de socios. Pero si le consta que el domicilio que aparece en el libro ya no es el correcto, envíela también al domicilio actual (en este caso se evita que el socio alegue después que no ha recibido la convocatoria).

Finalmente, los estatutos de la sociedad pueden prever mecanismos adicionales de publicidad o imponer un sistema de alerta electrónica a los socios de los anuncios que se incluyan en la página web de la sociedad.

¿Cuál debe ser el contenido del anuncio de convocatoria?

El anuncio de convocatoria debe expresar:

• el nombre de la sociedad;
• la fecha y hora de la Junta;
• el orden del día (Los asuntos que tratará la Junta: aprobar la gestión del administrador, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado);
• el cargo de la persona que hace la convocatoria.

Indique expresamente que cualquier socio tiene derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someterán a la aprobación de la Junta (es decir, una copia de las cuentas anuales, además del informe de gestión y el de auditoría, en su caso).

Hay que tener en cuenta que entre la convocatoria y la fecha prevista para la reunión debe haber un plazo mínimo de un mes si se trata de sociedades anónimas y de quince días si son sociedades de responsabilidad limitada. Compruebe si los estatutos establecen un plazo superior.

¿Puede haber una segunda convocatoria?

Únicamente en las sociedades anónimas puede preverse en el anuncio que se publique una segunda convocatoria para el caso de que no llegue a celebrarse la primera, debiendo mediar un plazo mínimo de 24 horas entre ambas convocatorias.

En las sociedades limitadas no cabe más que una convocatoria.

Los acuerdos que adopte la Junta General de la sociedad deberán hacerse constar en el Libro de Actas de la sociedad.

M. Romero Consultores
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