¿Se puede excluir a un socio de la sociedad?
La exclusión de un socio requiere acuerdo de la Junta General. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al 25% en el capital social requerirá, además del acuerdo de la Junta, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.
Causas legales de exclusión de los socios
La Ley de Sociedades de Capital establece que la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.
Atención. Si el socio también es administrador se le puede excluir si hace competencia a la sociedad sin que ésta le haya autorizado.
Los estatutos pueden establecer causas determinadas de exclusión
En las sociedades de capital, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión (por ejemplo, no trabajar, o no ser socio o administrador de otra empresa con actividad similar) o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.
Atención. También se aplica para las sociedades anónimas de acuerdo con la nueva Ley de Sociedades de Capital, lo que supone una gran innovación para estas sociedades anónimas, pues tradicionalmente se consideraba que en estas sociedades no podían existir causas de exclusión, dado su carácter eminentemente capitalista. Significa un paso más en el acercamiento de la sociedad anónima a la limitada.
Acuerdo de la Junta General
La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunión se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
Atención. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al 25% en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.
¿Quién está legitimado para ejercer la acción de exclusión?
Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión.
Atención. Cuando se excluye a un socio se le debe pagar el valor de sus participaciones (a falta de acuerdo, ese valor lo fija un auditor nombrado por el Registro Mercantil). En su caso, al socio se le puede pedir la reclamación de una indemnización si ha causado perjuicios a la sociedad.
M. Romero Consultores
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