Qué son las Actas de las Juntas Generales y cómo redactarlas

Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades de capital (Junta General de socios o accionistas y Consejo de Administración, en su caso) se deben consignar en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias que indica la Ley. Cuando el acta se deba formalizar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, su redacción queda sometida al cumplimiento de una serie de requisitos y contenidos de obligada inclusión, de forma que la falta de alguno de ellos impedirá su inscripción.

Los acuerdos que la Junta General adopte, así como todas las circunstancias relativas a la reunión, deben quedar recogidos en un acta, que se convierte en el documento decisivo a partir del cual se puede conocer lo sucedido en la reunión de la junta.

Se elevan a público aquellos acuerdos que así deban recogerse por ser obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil y esto permite controlar si los acuerdos han sido tomados válidamente.

El acta de la Junta se convierte así en un documento fundamental y obligatorio en toda sociedad de capital.

Los arts. 202 y 203 de la Ley de Sociedades  de Capital (LSC) y los arts. 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) contienen el régimen legal relativo a las actas.

Contenido del acta

En lo que respecta al contenido del acta, que debe extenderse o transcribirse en el libro de actas correspondiente, el art. 97 del RRM enumera las circunstancias que debe recoger, cuya observación es especialmente importante cuando el acta debe ser la base sobre la que se otorga la escritura pública que contiene un acuerdo que debe inscribirse en el Registro Mercantil. Tal es el caso de acuerdos relativos a ampliaciones de capital, modificaciones del objeto social, cambio de domicilio social, etc.

Así, los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se deben consignar en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:

1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.

2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta General con carácter universal (con asistencia del 100% del capital social sin previa convocatoria).

Si se tratara de Junta General de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria (a excepción de las sociedades anónimas que realicen la convocatoria a través de la página web corporativa debidamente inscrita en el Registro Mercantil).

3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta con carácter universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.

4.ª En el caso de la Junta General, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta tiene carácter universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.

En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.

5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

6.ª El contenido de los acuerdos adoptados.

7.ª En el caso de Junta General, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos. Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.

En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.

8.ª La aprobación del acta.

Además de estas menciones, es importante recordar que la lista de asistentes debe figurar al comienzo del acta o adjuntarse por medio de anejo firmado por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente. Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas o participaciones con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas/socios presentes o representados, así como el importe o porcentaje del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas/socios con derecho de voto.

Una vez elaborada el acta debe procederse a su aprobación y firma.

Sociedades unipersonales

Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.

Aprobación del acta

Las actas de Junta General se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión.

Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente.

Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.

Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.

Acta notarial

El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General y estará obligado a hacerlo siempre que, con 5 días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el 1% del capital social en la sociedad anónima o el 5% en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.