¿Qué características debe tener una junta de accionistas o socios para que sea universal?
La Junta Universal
La Junta Universal es un mecanismo que responde a la necesidad de agilizar las decisiones en sociedades con escaso número de socios, en las que las exigencias formales de convocatoria de la Junta General resultan muchas veces innecesarias y excesivamente rígidas.
Como ya sabe, las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias. Por su parte, se considera que la Junta es universal cuando queda válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
Atención. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Junta ordinaria
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Atención. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Junta extraordinaria
Toda junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria
¿Qué ocurre en el caso de las Juntas universales?
La singularidad de la denominada junta general universal respecto de la que no tiene dicho carácter consiste en el mantenimiento de la validez de la su constitución y de los acuerdos en ella adoptados, aunque no se hubieran cumplido los requisitos de convocatoria previstos en la Ley de Sociedades de Capital y los estatutos, siempre que estén presentes o representados todos los socios y acuerden por unanimidad la celebración de la reunión (artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital). En tal supuesto se prescinde exclusivamente de los requisitos de convocatoria, por considerar que la presencia de todos los socios y la unanimidad exigida respecto al acuerdo de celebración de la junta garantiza el respeto de sus derechos de asistencia, información y voto cuya protección subyace a las normas sobre forma de convocatoria, que no se considera necesario cumplir en el caso de junta universal.
Podemos decir que de este tipo de juntas derivan más del 90% de los acuerdos que se inscriben en los Registros Mercantiles.
De acuerdo con la generalidad de la doctrina mercantil y de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), las características que debe tener una junta para que sea universal son las siguientes:
- Es una Junta no convocada.
- Requiere la presencia personal o por representación de todos los socios que representen la totalidad del capital social.
- Todos los asistentes deben estar de acuerdo en la celebración de la Junta.
- También deben ponerse de acuerdo sobre los puntos del orden del día.
- Puede tratar sobre cualquier clase de asunto.
- Puede celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
- Una vez constituida válidamente la Junta, los acuerdos no tienen por qué tomarse por unanimidad, pudiendo haber votos en contra e incluso acuerdos que sean impugnados.
- De la misma forma una vez constituida válidamente la Junta, no impide para su correcta celebración el que se ausenten alguno de los socios siempre que permanezcan los suficientes para poder tomar acuerdos válidamente. En caso de ausentarse alguno de los socios de la junta lo único que ocurrirá es que ya no se podrán añadir más puntos al orden del día.
- En consonancia con lo anterior, mientras permanezcan reunidos todos los socios, y todos lo acepten, el orden del día podrá, o bien incrementarse, o bien reducirse. Lo que no podrá uno solo de los socios es que una vez constituida la junta con el carácter universal oponerse con posterioridad a su celebración con dicho carácter o pedir que se suprima o se añada algún punto al orden del día. Sólo podrá votar en contra, en blanco, abstenerse o ausentarse.
- Para la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos emanados de estas Juntas es preciso que conste en el acta la identidad y firma de los asistentes.
- En la certificación que se expida, a los efectos de la inscripción de los acuerdos en el Registro, deberá expresarse que la Junta es Universal y que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de estos.
- Igualmente en la certificación que se expida, a los efectos de la inscripción en el Registro Mercantil, debe constar el lugar de celebración, pese a que la misma sea perfectamente válida, sea cual sea el lugar en que se celebre. El lugar de celebración, en tesis de la DGRN, no es indiferente pues sirve para la interpretación de los acuerdos adoptados y por ello debe constar en la certificación y reflejarse en la inscripción.
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